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綜合百科

上市公司換股并購優(yōu)缺點(diǎn)分別是什么?

網(wǎng)友 2023-12-18 11:18:38
在上市公司并購方式中,目前上市公司換股并購是其實(shí)施股權(quán)并購的不錯(cuò)選擇。公司通過將目標(biāo)公司股票按照比例換成本公司股票,從而實(shí)現(xiàn)收購。雖然這種方式好,但是也存在一定的問題。小編通過下文給大家具體講講上市公司換股并購的優(yōu)缺點(diǎn)分別是什么?

一、換股并購的優(yōu)點(diǎn)

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金,因而不會(huì)使公司的營運(yùn)資金遭到擠占。有效減輕并購企業(yè)財(cái)務(wù)壓力,降低并購成本。通過換股,并購企業(yè)無須對(duì)目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金,這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等,而且從實(shí)質(zhì)上緩解了并購企業(yè)的營運(yùn)資金壓力。

2、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間,享受稅收優(yōu)惠。換股并購交易中,當(dāng)目標(biāo)公司存在稅務(wù)虧損的情況下,并購企業(yè)可將該稅務(wù)虧損從其日常盈利中進(jìn)行抵扣,這對(duì)保護(hù)并購資金盈余、減輕稅負(fù)具有重要意義。另外,由于換股并購交易完成后,出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn),而是對(duì)方公司的股票,因此只有當(dāng)其在對(duì)所持股票進(jìn)行變現(xiàn)時(shí),才需要納稅,此即通過延緩收益確認(rèn)時(shí)間實(shí)現(xiàn)了所得稅遞延,有利于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

3、收購交易完成后,目標(biāo)公司納入兼并公司,但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益,能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

《公司法》第一百七十二條 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

二、換股并購的缺點(diǎn)

1、對(duì)兼并方而言,新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu),導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”,其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制,發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對(duì)手有時(shí)間組織競購,亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時(shí)間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會(huì)招來風(fēng)險(xiǎn)套利者,套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購方股價(jià)的下滑。

目前,我國證券法針對(duì)換股并購,即使在A股市場也尚未形成有效的規(guī)制體系。新三板市場的換股并購需借鑒境外成熟資本市場立法經(jīng)驗(yàn),從提高立法層次、加強(qiáng)對(duì)換股比例、換股價(jià)格、股東訴權(quán)保障等重點(diǎn)環(huán)節(jié)立法來進(jìn)行完善。

三、換股并購的具體方式

1、增資換股

收購公司采用發(fā)行新股的方式,包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來替換目標(biāo)公司原來的股票,從而達(dá)到收購的目的?! ?/p>2、庫存股換股

在我國,法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標(biāo)公司的股票?! ?/p>3、母公司與子公司交叉換股

其特點(diǎn)是收購公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后,目標(biāo)公司或消亡或成為收購公司的子公司,或是其母公司的子公司。

收購方不需要大量現(xiàn)金、減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)和目標(biāo)公司股東價(jià)值增值等都是上市公司換股并購的優(yōu)點(diǎn),其缺點(diǎn)主要集中在因股權(quán)結(jié)構(gòu)變化原股東喪失公司控制權(quán)上??傮w來看,上市公司通過換股并購的方式來完成并購,優(yōu)點(diǎn)還是大于缺點(diǎn)的,并且缺點(diǎn)也是可控的,這需要相關(guān)操作人員精心設(shè)計(jì)方案。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律師。

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